Sulzer: UEK verfügt "Nichtbestehen von Angebotspflicht" für Gruppe um Renova

(Ausführliche Fassung mit Hintergrund)
11.10.2016 11:18

Winterthur (awp) - Der Industriekonzern Sulzer hat am Dienstag eine Verfügung der Übernahmekommission bekanntgegeben. Diese steht im Zusammenhang mit der Refinanzierung des Übernahme von Sulzer durch Viktor Vekselbergs Tochtergesellschaften und beinhaltet letztlich die Kernaussage, dass die russische Sberbank im eventuellen Fall des Überschreitens der Eindrittel-Grenze der Sulzer-Beteiligung kein öffentliches Übernahmeangebot machen müsste.

Im August 2015 hatte Vekselberg über seine Tochtergesellschaft Renova und diese wiederum über ihre Beteiligungsgesellschaften Liwet und Tiwel ein Übernahmeangebot an alle Sulzer-Aktionäre lanciert. Am Ende hielt Vekselberg im Dezember 2015 über Liwet und Tiwel gut 63% an Sulzer. Der Anteil von Liwet wurde inzwischen auf Tiwel umgeschrieben.

Tiwel nahm im Juli 2016 von den fünf Banken Natixis, Credit Suisse, JP Morgan Securities, ING und Deutsche Bank (die "Club-Banken") einen Kredit über 350 Mio CHF auf, welcher teilweise der Refinanzierung früherer von diesen Banken gemeinsam mit der russischen Sberbank gewährten Kredite diente. Diese Kredite, die teilweise über die Verpfändung von Sulzer-Aktien gesichert wurden, dienten der Finanzierung der Übernahme der Sulzer-Mehrheit, welche Vekselberg rund 1 Mrd CHF gekostet hatte - dies also für den Ausbau der Beteiligung um rund ein Drittel auf knapp zwei Drittel.

SBERBANK KÖNNTE THEORETISCH DRITTEL-GRENZE ÜBERSCHREITEN

Von den verpfändeten Aktien sind gut 21% bei den "Club-Banken" im ersten Rang verpfändet und gut 42% im zweiten Rang. Die im zweiten Rang verpfändeten Aktien liegen bei der Sberbank im ersten Rang und die 21% im zweiten. Tiwel bleibt Inhaber der verpfändeten Aktien und übt auch weiterhin die entsprechenden Mitgliedschaftsrechte aus. Es könnte aber der Fall eintreten, dass Sberbank durch den Erhalt von verpfändeten Aktien die angebotspflichtige Schwelle von 33 1/3% der Sulzer-Aktien überschreiten würde.

Unter anderem für diesen Fall haben die Banken das Gesuch bei der UEK um eine Feststellung des Nicht-Bestehens bzw. der Ausnahme von der Angebotspflicht für die Sulzer AG eingereicht, dem die UEK nun stattgegeben hat, wie sie in einer eigenen Mitteilung verfügt. Das Ganze sei ein technischer Vorgang, zu dessen Meldung Sulzer als Zielgesellschaft von der UEK verpflichtet worden sei, hiess es bei Sulzer auf Anfrage von AWP.

Demnach hat die UEK festgestellt, dass die Refinanzierung inklusive Verpfändung und Verwertung der verpfändeten Aktien der Sulzer AG für die genannten Banken und die Tiwel Holding keine Angebotspflicht auslöse. Der Sberbank of Russia werde eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt, für den Fall dass diese die Stimmrechte verpfändeter Aktien von Sulzer infolge eines "Event of Default" an sich ziehe oder Aktien von Sulzer anlässlich einer Pfandverwertung erwerbe und dabei die angebotspflichtige Schwelle von einem Drittel überschreite.

SPERBANK MÜSSTE AKTIEN TEILWEISE WIEDER VERKAUFEN

Diese Ausnahme ist mit der Auflage verbunden, dass Sberbank die diese Schwelle überschreitende Anzahl von Aktien innert einer Frist von 180 Tagen wieder veräussere. Ausserdem dürfe Sberbank im Zeitraum der Grenzwertüberschreitung keinen wesentlichen Einfluss auf Sulzer ausüben.

Die übrigen Anträge seien, soweit nicht gegenstandslos, abgewiesen worden. Weiter verfügt die UEK, dass die Club-Banken die UEK im Falle einer "Mandatory Deemed Early Termination" zu informieren hätten. Diese Informationspflicht gilt auch für einen "Enforcement Event" oder einen "Event of Default". Komme es in einem der letzten beiden Fälle oder auch unter anderen Umständen zu einem Erwerb von verpfändeten Aktien oder deren Stimmrechte, müsse ebenfalls informiert werden. Weiter müssen die Banken die UEK wissen lassen, ob und wie die Stimmrechte allenfalls erworbener Aktien bis zu einer Weiterveräusserung an einen Dritten ausgeübt werden.

Die Gebühr der UEK zu Lasten der Banken sowie von Tiwel und Renova beläuft sich auf 50'000 CHF.

cf/tp

(AWP)