Aus AFG und Looser soll der Gebäudezulieferer Arbonia werden

Der Bauausrüster AFG kauft die Industriegruppe Looser. Die Transaktion ist eine halbe Milliarde Franken schwer. Aus dem Zusammenschluss soll ein führender europäischer Gebäudezulieferer entstehen.
15.09.2016 08:22
Sitz von Looser in der Thurgauer Ortschaft Arbon.
Sitz von Looser in der Thurgauer Ortschaft Arbon.
Bild: ZVG

Der Bauzulieferer AFG schliesst sich mit der Industriegruppe Looser zusammen. Dazu übernimmt AFG von der Looser Eignerfamilie und dem Management die Mehrheit der Aktien und lanciert gleichzeitig ein Übernahmeangebot für die restlichen ausstehenden Aktien. Der Deal bewertet Looser inklusive Schulden insgesamt mit 511 Mio CHF.

AFG und Looser streben den Zusammenschluss zu einem führenden europäischen Gebäudezulieferer an, wie die beiden Unternehmen am Donnerstag mitteilen. Die Voraussetzung dazu werde durch den Erwerb der Mehrheit an Looser sowie durch ein freiwilliges Kauf- und Tauschangebot zu identischen Konditionen an alle Publikumsaktionäre geschaffen.

AFG wird dazu 53 Prozent des Looser-Aktienkapitals von den bisherigen Familienaktionären, Verwaltungsräten und der Geschäftsleitung von Looser erwerben. Der Preis für die rund 2,03 Mio Looser Aktien liegt bei 23 CHF in bar zuzüglich 5,5 neu auszugebende Namenaktien von AFG. Die Transaktion bewertet Looser zum Schlusskurs vom Mittwoch inklusive Schulden von 94,5 Mio CHF mit 511 Mio CHF, entsprechend einer Prämie von 38,8 Prozent.

Gleiche Bedingungen für öffentliches Angebot

Auf dieser Basis kündigt AFG zudem ein öffentliches Kauf- und Tauschangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien von Looser an. Den Publikumsaktionären werden die gleichen Konditionen wie den bisherigen Familienaktionären, Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung von Looser angeboten. Der Verwaltungsrat von Looser empfiehlt seinen Aktionären einstimmig, das Angebot von AFG anzunehmen. Das Angebot steht indessen auch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der beiden Unternehmen und der Wettbewerbsbehörden.

Durch den Zusammenschluss will die Gruppe in Zentraleuropa zu den Marktführern in den Bereichen Fenster und Türen wie auch auf dem Gebiet der wasserbasierten Wärmeübertragung in der Gebäudetechnik gehören sowie in der Schweiz einer der Marktführer im Bereich mobile Infrastrukturen werden. Looser ist wie AFG mehrheitlich in der Gebäudezulieferung und -ausrüstung tätig, insbesondere auch im Türengeschäft. Hier würden sich die Produktpaletten und Produktionsstandorte der beiden Unternehmen optimal ergänzen, heisst es.

Neuer Name Arbonia

Neben dem Türengeschäft wird auch der Geschäftsbereich Industriedienstleistungen (Condecta) von Looser eigenständig in den neuen Konzern überführt. Für den Bereich Beschichtungen wird Looser den angekündigten Verkaufsprozess in Abstimmung mit AFG fortführen. Die Looser-Aktien sollen nach Abschluss der Transaktion von der SIX Swiss Exchange dekotiert und ein Squeeze-out Verfahren eingeleitet werden. Der Name des neuen Unternehmens soll in Anlehnung an beider Firmensitz Arbon neu "Arbonia AG" lauten.

Die Gruppe erwartet bei stabilen Märkten einen kombinierten Umsatz von rund 1,4 Mrd CHF sowie und einen EBITDA von mindestens 150 Mio CHF im Jahr 2018. Der Zusammenschluss soll überdies jährliche Synergien von rund 10 Mio CHF ab 2018 bringen sowie mindestens 15 Mio CHF ab 2020.

Zur Finanzierung plant AFG eine Kapitalerhöhung und die Schaffung von neuem genehmigten Kapital im Umfang von 20,91 Mio Aktien oder 87,8 Mio CHF nominal. Eine ausserordentliche GV dazu ist für den 1. November 2016 anberaumt. Durch die Ausgabe von neuen AFG Aktien werde sich die Liquidität und der Free Float der zukünftigen Arbonia Aktie erhöhen, heisst es. AFG schlägt zudem die Wahl von zwei Looser-Verwaltungsräten in den AFG-Verwaltungsrat vor.

Looser-Familienaktionäre mit Lock-Up-Auflage

Eine fest zugesicherte Bankfinanzierung im Umfang von 500 Mio CHF stellt einerseits die Barkomponente des vorgelagerten Aktienkaufs sowie des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots von maximal 87,4 Mio CHF sicher und andererseits die Ablösung bestehender Finanzverbindlichkeiten von AFG und Looser.

Nach Vollzug der Transaktion werden die heutigen Looser-Aktionäre unter Annahme der Übernahme aller Looser-Namenaktien durch AFG rund 31 Prozent an der Arbonia AG halten. Die grössten Looser-Familienaktionäre, die rund 14,7 Prozent an AFG halten werden, haben sich zu einer Verkaufssperre (Lock-up) bis zum 15. September 2017 verpflichtet.

Ferner gibt AFG bekannt, dass die Zustimmung der relevanten Wettbewerbsbehörden für die Ende Juni angekündigte Übernahme der Koralle-Gruppe nun vorliegt. Der Vollzug der Transaktion sei auf den 20. September 2016 angesetzt worden. Die Gruppe sieht vor, die Akquisition im Vorfeld der Lancierung des öffentlichen Kauf- und Umtauschangebots für Looser mittels einer Privatplatzierung von 2,64 Millionen neuen AFG-Aktien zu refinanzieren.

(AWP)