«Der Fall Swissair war die Initialzündung»

Kaspar Müller tritt im Juni nach 18 Jahren als Präsident der Stiftung Ethos ab. Im cash-Interview blickt er auf die nächsten Generalversammlungen - und hält Rückschau auf ein bewegtes Stück Schweizer Aktionärsgeschichte.
03.03.2015 01:00
Interview: Daniel Hügli, Frankfurt
Kaspar Müller: Nach 18 Jahren tritt er als Präsident der Stiftung Ethos zurück.
Bild: cash
cash: Kaspar Müller, wir führen dieses Gespräch am Institutional Money Kongress in Frankfurt. Welchen Bekanntheitsgrad hat Ethos in Deutschland?
 
Kaspar Müller: Wir sind als aktive Aktionäre auch in Deutschland bekannt. Die Generalversammlungen der letzten Jahre wie Nestlé oder UBS, an denen wir sehr aktiv waren, wurden auch in Deutschland wahrgenommen. Zudem haben wir ja nicht nur Vermögensverwaltungsaktivitäten, sondern wir wirken auch in vielen internationalen Aktionärsverbindungen mit, zum Beispiel für die Audit Reform in der EU, für nachhaltige Börsen und so weiter. Spätestens seit 2009, als Ethos die höchste internationale Governance Auszeichnung, den ICGN-Award erhalten hat, ist Ethos nicht mehr nur in Europa bekannt.
 
Die Saison der Generalversammlungen in der Schweiz steht an. Welches sind die Marksteine in diesem Jahr? 
 
Wir werden weiterhin auf den Dialog mit den Unternehmen und unsere Unabhängigkeit setzen. Dialog und Unabhängigkeit, das sind zwei zentrale Merkmale von Ethos. Auch dieses Jahr werden die Vergütungsberichte ein grosses Thema sein. Viele Unternehmen haben diesbezüglich die Statutenänderungen zur Umsetzung der Minder-Initiative noch nicht vollzogen. Und einige, die das bereits 2014 getan haben, haben die Statutenänderungen in einem Paket umgesetzt. Das verletzt den Grundsatz der Einheit der Materie. Da müssen wir uns überlegen, ob nicht einzelne Punkte in den Statuten erneut mittels Aktionärsantrag thematisiert werden müssten. Dann wird auch Sika ein Schwerpunkt sein. Hier werden wir das Thema "Opting-Out" debattieren. Dann kann spontan, wie jedes Jahr, ein wichtiges Thema aufkommen, von dem wir jetzt noch gar nichts wissen. 
 
Bei den Banken ist in Sachen Boni etwas Ruhe eingekehrt. Die hohen Vergütungen sehen wir immer deutlicher in der Pharmaindustrie und in der Chemie. Clariant ist diesbezüglich seit Jahren ein Thema. Der Syngenta-CEO erhielt im letzten Jahr massiv mehr Vergütung, trotz zuletzt mässiger operativer Leistung. 
 
In der Schweiz sind die Vergütungen verglichen mit dem europäischen Schnitt generell sehr hoch. Bei den Banken ist es zwar weniger geworden, aber immer noch zu hoch. Pharma wie auch die Banken sind bezüglich Vergütungen die kritischen Branchen. Es gilt aber zu betonen, dass nicht nur die Höhe der Vergütungen wichtig ist, sondern auch das Verhältnis zwischen fix und variablem Teil der Vergütungen, sowie die Verbindung von Vergütung und Leistung. Das kann dann dazu führen, dass es trotz transparenten Vergütungsberichten zur Ablehnung des Vergütungsberichts kommt. 
 
Die Vergütungsberichte erscheinen noch immer kompliziert und intransparent…
 
Nein. Die Vergütungsberichte sind deutlich besser geworden. Wir von Ethos analysieren diese Berichte seit Jahren. Das ist eine der grossen Stärken von uns, weil wir uns ein grosses Know-how angeeignet haben. Wir können die Berichte auf Augenhöhe mit den Unternehmen diskutieren.
 
Dennoch braucht Ethos einige Tage, bis ein Vergütungsbericht analysiert ist.
 
Ja, aber das erklärt sich mit unserem Qualitätsanspruch. Die Berichte werden eingehend analysiert, es wird auch Rücksprache mit den Firmen genommen.
 
Inwieweit haben die Unternehmen die Vorgaben der Minder-Initiative umgesetzt?
 
Viele Firmen haben das schon 2014 getan. Wir haben aber diverse Schwachpunkte moniert und deshalb nur in 33 Prozent der Fälle Ja gestimmt, im Schnitt wurden die entsprechenden Statutenänderungen aber mit 88 Prozent der Stimmen angenommen. Dieser Unterschied erklärt sich weitgehend damit, dass über diese Änderungen bloss im Paket abgestimmt werden konnte. Da wurde eben die Einheit der Materie verletzt, indem z.B. Lohnfragen und Konkurrenzklauseln in einem Paket kombiniert wurden. Kritischster Punkt war und bleibt, dass viele Unternehmen schon im Vornherein über den variablen Teil der Vergütung des kommenden Geschäftsjahres, also den Bonus, abstimmen wollen. Es ist doch evident: Über die variable Vergütung kann man nur am Ende des Geschäftsjahres, wenn die Resultate bekannt sind, also retrospektiv abstimmen. Dies erlaubt es den Aktionären die Verbindung zwischen variabler Vergütungen und erzielter Leistung zu bewerten. Der Bundesrat erachtet übrigens im Vorentwurf des Gesetzes für Aktiengesellschaften prospektive Abstimmungen über variable Vergütungen als unzulässig.
 
Ethos war ja nicht in allen Punkten mit der Minder-Initiative einverstanden. Brauchte es die Initiative, um den nötigen Schwung in die Vergütungsdiskussion zu bringen?
 
Ethos befasst sich mit den Löhnen als Governance-Thema schon seit 2004, also noch vor der Finanzkrise. Wir pochten immer auf konsultative Abstimmungen, also auf Selbstregulierung. Das wollten viele Unternehmen nicht annehmen und sagten: Wir warten auf das Gesetz. Und jetzt, wo das Gesetz da ist, verpuffen viele ihre Energie damit, Lösungen zu finden, die dem Geist der Initiative widersprechen. Damit habe ich Mühe, das ist doch nicht unternehmerisches Denken. 
 
Sie treten Mitte Juni nach 18 Jahren als Präsident von Ethos ab. Was hat Ethos rückblickend erreicht?
 
Als wir 1997 eine Pressekonferenz zum Thema Corporate Governance abhielten, hatten die anwesenden Journalisten wenig Ahnung, was das ist. Die meisten schmunzelten und wollten nicht verstehen, warum dies wichtig sein soll. Dann kam der Fall Swissair. Jetzt fingen plötzlich alle an, über gute Unternehmensführung zu schreiben. Die Leute begriffen, dass mit der Wahl des Verwaltungsrates auch die Strategie eines Unternehmens mitbestimmt werden kann. 
 
Das heisst, der Fall Swissair war eine Art Initialzündung in Sachen Corporate Governance in der Schweiz?
 
Ja. Man begann einzusehen, dass die Zusammensetzung, die Qualität und die Unabhängigkeit eines Verwaltungsrates absolut zentral sind für den langfristigen Erfolg eines Unternehmens. Man kann sich nicht über die Leistung des Verwaltungsrates beklagen und gleichzeitig seine Stimmrechte bei der Wahl von Verwaltungsräten nicht wahrnehmen.
 
Was waren weitere Meilensteine?
 
Unsere Stimmrechtsrichtlinien, der Engagement-Pool, dann natürlich die Nestlé-GV im Jahr 2005. Da zögerten wir lange, ob wir überhaupt einen Antrag an der Generalversammlung betreffend Abschaffung des Doppelmandats CEO und VR-Präsident stellen sollten. Wir taten es schliesslich nach langen Diskussionen. Nestlé erhielt gegen unseren Antrag nur knapp über 50 Prozent der Stimmen, was einer riesigen Überraschung gleichkam. Man spürte im Saal förmlich, dass jetzt etwas Wichtiges passiert war. Ich glaube, diese Generalversammlung hat die Schweizer Aktionärsgeschichte mitgeprägt.
 
Dann kam die UBS im Jahr 2008 und die Frage nach einer Sonderprüfung nach den Milliardenverlusten der Bank. Das Land war in Aufruhr und der Hass gegen Banker erreichte eine bislang nicht gekannte Dimension.
 
Da mussten wir uns die Frage stellen: Sonderprüfung ja oder nein? Das Gesetz sieht ja bewusst eine solche Möglichkeit vor, und in diesem Fall war es fast zwingend, eine Sonderprüfung zu beantragen. Wenn nicht hier, wo dann?
 
Ethos unterlag mit dem Sonderprüfungsantrag an einer ausserordentlichen GV knapp mit 55 Prozent Nein-Stimmen.
 
Ja, aber wir erhielten eine grosse Zustimmung für unseren Antrag, und diese hat ihre Wirkung nicht verfehlt. 
 
Ethos hätte beim Richter noch eine Sonderprüfung beantragen können?
 
Wir lösten dies im Dialog mit dem damaligen VR-Präsidenten Peter Kurer. Wir  haben uns auf einen erweiterten Bericht geeinigt, denn beide Seiten verfolgten dasselbe Anliegen, Transparenz als Basis für eine solide Neuausrichtung der UBS. Für die veröffentlichte Zusammenfassung konnten wir den Revisor bestimmen, der bezüglich Inhalt und Substanz die Richtigkeit der Zusammenfassung zu testieren hatte. Für die Zukunft der UBS war dies wichtig. Daraus kann man sehen: Schon dank des Dialogs, den Ethos ständig mit Firmen unterhält, können wichtige Erfolge erzielt werden. Davon haben alle Aktionäre profitiert, die Arbeitslast wurde hingegen von Ethos geschultert.
 
Wie muss man sich diesen Dialog vorstellen? Sie besuchten 18 Jahre lang mit Geschäftsführer Dominique Biedermann die höchsten Firmenetagen.
 
Wir reden regelmässig mit den Firmen. Wir haben mit ihnen Kontakt und sie mit uns. Was die Unternehmen an uns schätzen: Wir vertreten seit 18 Jahren unsere seit der Gründung unveränderten Zielsetzungen: Ethos ist ein langfristig orientierter Aktionär, welcher der Nachhaltigkeit verpflichtet ist und aktiv die Stimmrechte ausübt. Viele Grossunternehmen werden von ausländischen Staatsfonds dominiert und sie kämpfen oft gegen Investmentbanken als Aktionäre, die ihre Strategie nicht offenlegen und nicht zwingend das langfristige Interesse, sondern eine kurzfristige Gewinnmaximierung im Fokus haben. 
 
Oft zu hören war der Kritikpunkt, dass die Schweizer Pensionskassen und Anlagefonds ihre Aktionärsrechte nicht genügend ausüben. Was sagen Sie dazu?
 
Man muss als Aktionär verstehen können, dass man auch gewinnt, wenn man verliert. Ein Ja-Stimmen-Anteil von 10 bis 30 Prozent in einer Abstimmung sendet starke Signale an den Verwaltungsrat aus. Die Aktionäre sollten sich nicht schon im Vornherein als chancenlos betrachten. Zweitens: Die Minder-Initiative betrifft eigentlich nur die Unternehmen und die Pensionskassen und nicht die anderen institutionellen Investoren. Und hier müsste tatsächlich mehr passieren.  Die einheimischen Fonds müssten meiner Meinung nach auch abstimmen. Es gibt ja den neuen freiwilligen Best-Practice-Code für institutionelle Investoren, nach dem nicht bloss abgestimmt, sondern auch offengelegt werden muss, wie abgestimmt wurde. Aber dieser Code trifft, wie ich höre, nicht auf besonders grosse Resonanz bei den Anlagefonds.
 
Die Aktionäre scheuen die Transparenz?
 
Ja. Die Schweiz lobt sich immer ihrer Demokratie. Aber wenn man dann tatsächlich abstimmen kann und seine Position offen legen muss, erkenne ich oft ein Zögern. Das verstehe ich nicht. Die guten Unternehmen schätzen die Signale einer GV-Abstimmung sogar. Und das Ausüben von Stimmrechten ist ja wirklich nichts Revolutionäres, das steht im OR seit es das OR gibt, nur wurde dieses Recht der Aktionäre in der jüngsten Vergangenheit  vernachlässigt, mit gravierenden Auswirkungen.
 
Was hätte Ethos in den letzten 18 Jahren anders machen können?
 
Ich will da nicht ausweichen, aber mir fällt dazu nichts ein. 1997 waren wir eine kleine Gruppe und konnten nicht wissen, wie erfolgreich Ethos werden wird. Heute sind wir eine professionelle Organisation. Das war Arbeit. Jetzt können Sie einwenden, das alles hätte man schneller aufbauen können…
 
Nein, aber man könnte einwenden, dass Sie bisweilen etwas zu wenig aggressiv aufgetreten sind. Da ist man von Aktionärsvertretern vor allem im angelsächsischen Ausland ganz Anderes gewohnt.
 
Da bin ich anderer Meinung. Ethos steht für Dialog. Wir haben nie auf den Mann oder die Frau gespielt. Und wir haben uns bei unseren Aktivitäten immer bemüht, klarzustellen, dass es um die Sache geht. Während der Bankenkrise hätten wir durchaus fester auf die Pauke hauen können. Aber wir verzichteten bewusst darauf. 
 
Sie erwähnten den Fall Sika. Die Besitzerfamilie hat mit dem Verkauf der Firma zwar fast alle Aktionäre benachteiligt, aber sie hat bloss im Bereich des geltenden Rechts gehandelt.
 
Zur rechtlichen Ebene will ich mich hier nicht äussern. Das Recht ist einzuhalten. Wir nehmen unsere Aktionärsrechte wahr und stellen den Antrag, dass das "Opting Out" aus den Statuten entfernt wird, weil dieses als Instrument missbraucht wurde. Das "Opting Out" war eigentlich zum Schutz von Unternehmen und von wichtigen Familienaktionären konzipiert. Eine Familie, welche zum Unternehmen Sorge trägt, soll nicht bei einer Erhöhung ihres Anteils, zum Beispiel von 28 Prozent auf 35 Prozent, gezwungen sein, allen Aktionären ein Angebot zu machen. "Opting Out", so wie es im Falle Sika praktiziert wurde, widerspricht diesem Grundgedanken und führt zu riesigen Schäden in Sachen Reputation und Vertrauen. Die Besitzerfamilie erhielt eine grosse Prämie, die Pensionskassen dagegen mussten grosse Verluste einfahren. Das können wir im heutigen wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Umfeld nicht gebrauchen. Ich beurteile heute die "Opting Out"-Klausel als wirtschaftsschädigend. 
 
Die unterschiedlichen Arten von Aktien, die stimmrechtsmässig nicht gleiches Gewicht haben, sind ja in der Schweiz noch weit verbreitet, so zum Beispiel bei Roche. Aus Aktionärssicht am besten wäre die Regelung "one share, one vote"? 
 
Es gibt unter anderem zwei Massnahmen, um ein Unternehmen von feindlichen Übernahmen zu schützen. Stimmrechtsaktien einführen und Vinkulierungsbestimmungen vorsehen. Ethos ist der Meinung, dass es ausnahmsweise eine, aber nicht beide dieser Massnahmen gleichzeitig geben darf, wenn der langfristige Erfolg des Unternehmens in Gefahr ist. Zum Beispiel kann man froh sein, dass Roche Stimmrechtsaktien hatte, als Novartis plötzlich über 30 Prozent der Roche-Aktien hielt. Aber aufgrund der vielen Erfahrungen, die Minderheitsaktionäre mit Stimmrechtsaktien in den letzten Jahren machen mussten, kann ich das heute nicht mehr systematisch verteidigen. 
 
Im cash-Video-Interview äussert sich Kaspar Müller auch zum Thema ethische Aktienanlagen und wie er persönlich diesen Grundsätzen nachlebt.

Kaspar Müller (63) ist seit 1997 Präsident der Stiftung Ethos. Er tritt dieses Amt im Juni dieses Jahres an den derzeitigen Ethos-Direktor Dominique Biedermann ab. Neuer Direktor wird Mitte 2015 Vincent Kaufmann. Kaspar Müller arbeitete nach seinem Ökonomie-Studium an der Universität Basel bei er Bank Sarasin in den Bereichen Finanzanalyse, Strategieplanung und Corporate Finance. 1990 gründete er Ellipson, eine Plattform für nachhaltige Strategien. Seit 2004 betreibt er seine Firma "Kaspar Müller Consulting".